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はじめに |
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新会社法の施行によって、従来よりも機関設計（取締役・監査役などの設置方法）の選択肢が増加します。しかし自由度が増す分、逆に、考えるべきことが増え、頭を悩ませる方も多いのではないかと思います。ご自身の考えるビジネススタイルに合った機関設計を考えることが重要になりますので、慎重な対応が必要となります。
また、機関設計を考える際には２年後・５年後・１０年後のビジョンを踏まえた上でどのような機関設計をすべきか（役員の任期など）という点、金融機関・取引相手などからの対外的なイメージを考慮した上で必要な機関（監査役や会計参与など）について取捨選択をするという点が経営者にとって必要となります。
新会社法における取締役・監査役等の機関設計（中小株式会社対応）についての表を掲載していますので、参考にされて下さい。
当事務所は、お客様の目指すビジネススタイルに合った機関設計を提案させていただきますので、お気軽にご相談下さい。 |
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新会社法における機関設計（中小株式会社） |
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 公開会社（株式譲渡制限なし） |
- 株主総会＋取締役会＋監査役
- 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査
- 株主総会＋取締役会＋監査役
- 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査
- 株主総会＋取締役会＋委員会＋会計監査人
※会計参与は機関設計に関わらず設置できる |
| 非公開会社（閉鎖会社・株式譲渡制限あり） |
- 株主総会＋取締役
- 株主総会＋取締役＋監査役
- 株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人
- 株主総会＋取締役会＋監査役
- 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人
- 株主総会＋取締役会＋監査役会
- 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
- 株主総会＋取締役会＋委員会＋会計監査人
※会計参与は機関設計に関わらず設置できる |
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機関設計のポイント |
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- 株式会社には、株主総会と１名または２名以上の取締役を置かなければりません。
- 非公開会社の場合、取締役会を設置する必要はありません。ただし、取締役自体の選任は必要です。
- 株式会社は、定款の定めにより、取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人・委員会を置くことができます。
- 公開会社の場合、取締役会を設置しなければなりません。
- 公開会社の場合、監査役（または監査役会）を置かなければならなりません。ただし、委員会設置会社を除きます。
- 取締役会を設置した場合には、監査役を置かなければならなりません。ただし、非公開会社が会計参与を置いた場合・委員会設置会社である場合を除きます。
- 会計監査人を設置した場合は、監査役を置かなければなりません。
- 監査役を設置した場合には取締役会を置かなければなりません。
- 委員会設置会社の場合は、取締役会・会計監査人を置かなければならず、監査役を置いてはなりません。
- 会計参与はどの機関設計でも自由に設置することができます。
植本行政書士法務事務所は、お客様の目指すビジネススタイルに合った機関設計を提案させていただきます。 |
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会計参与は必要なのか |
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新会社法では、これまでにはなかった「会計参与」という機関を設置することができます。会計参与は、取締役と共同して計算書類を作成し、株主総会に報告するという役割をもつ機関です。すべての株式会社に設置することが可能な機関です。しかし、誰でも会計参与に就任することができるのかというと、そうではありません。会計参与になることができるのは、税理士（税理士法人）または公認会計士（監査法人）に限られます。
会計参与を設置するとどんなメリットがあるのか。それは、「計算書類の正確性の向上」です。そのため、今後、取引銀行等が中小企業に対し会計参与の設置を求めてくる可能性もあります。また、会計参与を設置して会社に対し、融資の条件を優遇する金融機関が出現することも考えられます。それに備えて、「会計参与とはいかなるもの」で、「そもそも自社に必要な機関なのか」といった点について検討しておく必要があります。なお、中小・非公開会社において、取締役会を設置した会社の場合、会計参与を設置することにより、監査役または委員会を設置しない機関設計を選択することが可能となります。そのため、自社にとっては会計監査業務のみを行う監査役を設置する方がいいのか、会計参与を設置する方がいいのか、といった選択も必要になる場合もあります。もちろん両者を設置することも可能です。
会計参与には役員と同様の重い責任が発生します。そのため、現在の顧問税理士の先生に依頼する場合、就任を引き受けてくれるのかどうか事前に確認しておく必要があります。また、会計参与への報酬は役員報酬となりますので、取締役への報酬の場合と同様に株主総会の報酬決議が必要であったり、選任に関しても選任決議が必要であるなど、手続きが複雑だというデメリットもあります。
様々な角度から会計参与について考察し、その設置について検討する必要があります。 |
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起業家をサポート致します |
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当事務所は、福岡市・糟屋郡での起業をお考えの方をサポート致しております。
株式会社・合同会社（ＬＬＣ）設立手続に必要な書類の作成を致します。また、定款等の書類作成に関してのご質問、機関設計についてのご相談、その他会社設立についてのご質問も承っております。お気軽にご相談下さい。
なお、福岡市・糟屋郡にお住まいのお客様につきましては、お客様のご都合に合わせた場所での打ち合わせを行っております。打ち合わせ・面談場所のご希望がある方はご遠慮なく仰って下さい。（福岡市・糟屋郡におきましては出張費・交通費はいただいておりません。）
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