福岡の株式会社設立、合同会社（ＬＬＣ）設立に関する手続きでお悩みの方をサポート・代行。新会社法に適合する定款を提案・作成。会社運営しやすい機関設計を提案。会社設立手続き（新会社法）を解説。出張料無料（福岡市内）で起業家を支援。福岡市の植本行政書士法務事務所（福岡県行政書士会会員）が運営。

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定款を作成する上でのポイント

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はじめに

定款とは、会社の根本となる規則です。新会社法の施行により、定款自治が広く認められることになるため、会社ごとに定款の内容は異なることになります。つまり、これまで以上に、会社を運営する上での「使い勝手のよい」定款を考える必要が出てくると思われます。「取締役会は必要なのか」、「取締役は１人でいいのか（そもそも自社は取締役を１名にすることができるのか）」、「取締役の任期はどうしよう」など考える必要があります。

会社にとって必要な事項を取捨選択し、それを定款に反映させることにより、会社運営がスムーズにいくかどうかが変わってくるのです。

当事務所はお客様のニーズに合わせた定款案の提案・作成を致します。ご不明な点がございましたら、お気軽にご相談下さい。

定款の絶対的記載事項

定款には必ず記載しなければならない事項というものがあります。それが「絶対的記載事項」です。

新会社法において、会社設立の際の原始定款の絶対的記載事項は以下のようなものがあります。

目的
商号
本店所在地
設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
発起人の氏名及び住所

これらの事項については必ず定款に記載されなければなりません。これらの事項の記載がない定款は無効となります。そのため、会社設立を考える場合、目的・商号・本店所在地などを最初に決定する必要があります。

ワンポイント

「発行可能株式総数」については、会社設立に際して、定款作成時に定める必要はなく、発起人全員の同意（募集設立の場合は創立総会決議）で定めることが可能です。しかし、法律関係を早期に確定するためにも、原始定款に記載しておく方がよろしいでしょう。

定款の相対的記載事項

定款の相対的記載事項とは、定款に記載しなくても定款自体には何ら影響はありませんが、定款に記載しないと効力を生じないというものです。逆に考えると、相対的記載事項は、定款に記載することによって初めて効力を有する事項といえます。

新会社法の施行により、定款自治が拡大することになります。定款設計の選択肢が増え、自由度が増します。その原因はこの相対的記載事項にあります。相対的記載事項が追加されることになるため、それら相対的記載事項のうちのどれを定款に記載するかという取捨選択の目が必要になります。この取捨選択を厳密に行うかどうかで、その後の会社運営に大きな差が生まれるのではないかと思われます。

以下に相対的記載事項の検討点についての例を挙げます。

非公開会社（株式譲渡制限の規定をを設けている会社）では取締役や監査役の任期を１０年に伸長することが可能になります。これは、定款にその旨を記載することによって効力を生じる「相対的記載事項」ですが、任期を伸長することはメリットばかりではありません。確かに、監査役の任期を１０年にすることで面倒な手続きを省略することが可能になります。しかし、監査役との意見の食い違いから会社運営に支障が出た場合、この「任期１０年」がデメリットに転じてしまうおそれもあります。
株式譲渡制限を設けている場合に、株式譲渡についての承認機関をどこにするかという点では、意見の一致を重視するのかそれとも機動性を重視するのかによって、承認機関を検討する必要があります。

ワンポイント

定款の相対的記載事項の取捨選択についてはそれぞれ慎重に検討する必要があります。そもそも相対的記載事項に含まれる事項にはどのようなものがあり、また、それら相対的記載事項が自分の考える会社の運営スタイルにとって有益なものかどうかで判断することが重要です。さらには、そのメリットのみならず、デメリットについても検討するようにしましょう。

起業家をサポート致します

当事務所は、福岡市・糟屋郡での起業をお考えの方をサポート致しております。

株式会社・合同会社（ＬＬＣ）設立手続に必要な書類の作成を致します。また、定款等の書類作成に関してのご質問、機関設計についてのご相談、その他会社設立についてのご質問も承っております。お気軽にご相談下さい。

なお、福岡市・糟屋郡にお住まいのお客様につきましては、お客様のご都合に合わせた場所での打ち合わせを行っております。打ち合わせ・面談場所のご希望がある方はご遠慮なく仰って下さい。（福岡市・糟屋郡におきましては出張費・交通費はいただいておりません。）

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